一、案例介绍：AB股份有限公司内控自我评价组织与实施。

　　AB公司是一家在上海证券交易所上市的集团股份有限公司，2011年度被当地证监局列为内控试点单位，为做好内控自我评价工作，AB从以下几个方面着手，顺利完成年度内控自评工作

1．完善制度建设。

　　公司依据《企业内控基本规范》等法律法规，制订了并实施了《董事会审计委员会工作细则》、《内控评价实施细则》等规章制度，建立和完善了内部控制检查和监督体系，明确了内控部、审计部和其他内部机构在内控检查和监督中的职责权限，规范了内部检查和监督的程序、方法和要求，使公司形成了多层次的内控检查和监督体系，并在咨询中介机构协助下制定了内控自我评价底稿。

2.明确组织机构和职责。

　　AB公司内控自我评价由董事会、监事会、审计委员会、内控部、审计部和财务部在分工与协调基础上进行，并聘请中介咨询机构协助该项工作。董事会总体负责内部控制的评价；监事会对内部控制自我评价过程实施监督；审计委员会按董事会要求落实内部控制自我评价，并就相应事项与内控部、审计部沟通；内控部负责牵头组织内部控制自我评价并做好相关的协调工作；审计部按照规定的程序与方法进行内控评价；，财务部协助审计部做好对总部及下属各子公司的内控评价工作；中介机构协助公司完善相关问卷、工作底稿、提供技术指导和培训。

3.组织实施内控自我评价。

　　AB公司的内部控制制度是以财政部等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及配套指引为依据制定的，公司的内控自评工作以公司制定的内部控制制度为主要依据。公司内控自我评价的主要程序如下：

第一步，明确内控评价工作范围，制定工作计划。在确定工作范围的时候必须细化到不同层级（各分支机构/部门），并通过工作计划明确各项任务、责任部门、人员安排和完成时间节点。

第二步：设计调查问卷和问题清单。内控部必须负责设计调查问卷用以记录公司部门/分支机构在各关键控制领域具体执行情况与评价过程。

第三步：下发和初步填制调查问卷。在下发调查问卷的同时，公司编制调查问卷填写指引，以明确调查问卷每项内容的填写要求，规范各部门填写调查问卷，保证填写的质量，同时也方便内控评价人员对填写的问卷进行审阅。

第四步：进行内控测试和评价，并获取并审阅支持性文档。在调查问卷基础上，由审计人员采取管理层访谈、获取并审阅相关文档和抽样测试等方法进行内控测评，测试过程记入评价底稿。对各业务循环，公司从内部控制设计有效性和执行有效性角度，进行内控评价。

第五步：汇总并确认发现问题，并与各部门及子公司进行沟通。对问卷填写与控制测试中发现的所有问题，都必须再一次和相关人员核实并予以确认，然后进行编号与汇总。在控制描述中已涉及了某些支持性文档记录，而在测试时无法获得，需要相关部门负责人解释原因，并考虑是否需要作为缺陷识别出来。如果支持性文档不能体现相应控制内容，需要获得另外的支持性文档；如果所提供的文档记录不能充分证明控制内容存在或者有效，要再次与访谈对象确认并考虑是否需要将该问题作为缺陷识别出来。

第六步：内控缺陷的评价和报告。企业需要从定性和定量两方面进行衡量，判断是否构成内部控制缺陷。如果存在下列情况之一，则可认定内部控制存在设计或运行缺陷：（1）未实现规定的控制目标；（2）未执行规定的控制活动；（3）突破规定的权限；（4）不能及时提供控制运行有效的相关证据。

公司根据内部控制缺陷影响整体控制目标实现的严重程度，将内部控制缺陷分为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。

针对每一个控制缺陷，审计部会同相关部门提出整改建议。整改建议由问卷和测试的填写人与执行人在问卷和测试填写完成后与相关部门管理层讨论后拟定完成；整改建议必须内容具体，切实可行。同时，审计部还对各职能部门及子公司的内部控制予以综合评分，评分结果将与相关负责人的绩效考核挂钩。

第七步：完成董事会内部控制自我评价报告，撰写对外披露的内部控制自我评价报告，并报董事会予以审议定稿后对外披露发布。

二、AB公司内控自我评价的启示

　　由于我国上市公司内部控制建设刚刚起步，相关法规要求也是最近几年提出的，很多上市公司内控自我评价工作也尚处于尝试探索阶段，从AB公司的实践来看，有以下几个方面启示：

1、内控评价工作应获得公司所有阶层/级别支持，高层领导必须重视该项工作。通常要成立并维持强而有效的指导委员会，对其成员要进行持续的培训以确保其胜任水平，要大力加强指导委员会及其办公室的权力以确保政令的畅通，精心组织。可先以某些部门、业务单元作为试点，及时总结经验，使方案得到完善，然后大面积推开。对涉及内控评价的各个方面，必须清楚界定各角色职责并传达到位。

2、内控评价过程中要注意有效沟通。有效沟通，不仅包括公司内部与管理层的沟通，公司内部各个部门之间的沟通，还包括与独立审计师沟通，了解整个项目范围及工作方式，对项目的重要、潜在的问题及时交流。

3、注意文档记录的保管。由于内控评价的过程都要留下文档记录，作为所做工作的证据，以便日后外部审计人员的审核评价以及明确责任，对所做评价的记录必须十分谨慎。尤其要注意避免在缺少对风险进行有效评估的情况下记录内控缺陷。

4、要建立相应的内控评价制度，并指定特定机构、人员负责并监督制度的贯彻实施，评价结果要与相关人员的绩效考核挂钩。虽然《企业内部控制评价指引》可为上市公司提供内部控制评价指导，但各上市公司的组织结构、业务都有自身特殊性，因此，要更好地推进该项工作，上市公司应制定适合自身情况的内控评价制度，建立清晰的评价操作流程，并设计配套的评价表单，AB公司在推进内部控制评价过程中，即制定了《AB公司内部控制评价制度》，并针对各业务循环细化了各项评价表；在部门设置上，公司专门成立了内控部，牵头内部控制评价工作。同时，AB公司在试点推进时，由于缺乏配套的绩效考核，相关人员对该项工作并不重视，后来，公司在修订绩效考核办法时，将内控工作也列入考核的重要内容，有效地促进了该项工作开展。

5、安排适当培训，加强有关人员对内部控制的认识与控制负责人的责任意识，确保知识与技术的传递；要学会利用适当的工具，以确保内控评价工作系统有效地进行。目前我国很多上市公司的员工对内部控制的概念及相关法规要求尚不是清楚，很多上市公司所进行的内部控制评价工作是在相关监管机构的要求下开展的，因此被动进行评价的成分大。为此，在推进内控评价时，尤其在初始阶段，必须对培训高度重视，让参与内控评价的各级人员对内控工作有个相对清晰的了解，将会非常有利于后期工作的进行。

6、发挥专业机构作用。《企业内部控制评价指引》第十四条规定：“企业可以委托中介机构实施内部控制评价”，对我国多数上市公司来说，目前内控专业人才比较紧缺，进行内部控制自我评价的工作任务繁重，又具有很强专业性，以AB公司为例，在整个内控自评工作，采取由公司自身人员主导、专业中介机构协助的模式，在工作计划制定、调研问卷设计、内控评价底稿、缺陷认定和人员培训方面聘请中介机构给予辅导，一方面使得整个工作很好地契合专业要求，另一方面由于中介机构属于第三方，具有客观中立性，也使得相关工作在公司内部能更好地协调和推进，保障了内控自评工作的顺利实施。

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